Die Gründung einer GmbH: Was du wissen musst

Persönliches Risikomanagement ist im Geschäftsleben sehr wichtig. Gerade wenn Dein Unternehmen wächst, kann deshalb die Gründung einer GmbH sehr sinnvoll sein, um die persönliche Haftung zu beschränken. Doch wie kannst Du eine GmbH gründen? Wann ergibt diese Rechtsform Sinn für dich? Welche rechtlichen Vorgaben bestehen und was solltest Du dabei beachten? In diesem Ratgeber erfährst Du alles, was Du auf dem Weg zu Deiner GmbH wissen musst.

Inhaltsangabe

1. Was versteht man unter dem Begriff GmbH?
2. Formalitäten für die Gründung einer GmbH
3. Online-Gründung einer GmbH
4. So hoch sind die Gründungskosten einer GmbH
5. Haftungsbeschränkung in einer GmbH
6. Gründung einer GmbH ohne Wohnsitz in Deutschland
7. GmbH: Welche Vor- und Nachteile gibt es?
8. Wie löse ich eine GmbH wieder auf?
9. Fazit: Worauf ein potenzieller Gründer achten sollte

Was versteht man unter dem Begriff GmbH?

Der Begriff GmbH ist die Abkürzung für die Rechtsform „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Sie zählt neben der AG, der KGaA und auch der UG zu den Kapitalgesellschaften. Schon die Namensgebung deutet auf eines der wichtigsten Merkmale dieser Unternehmensform hin: Als Gründer einer GmbH haftest Du nicht mehr mit Deinem Privatvermögen für etwaige Verbindlichkeiten Deiner Firma.

Die wichtigsten Merkmale einer GmbH

Als Kapitalgesellschaft hat die GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das zieht einige Rechte und Pflichten nach sich:

• Eine GmbH kann als Unternehmen Eigentum erwerben (z.B. Grundstücke oder andere Firmen)
• Die Gesellschaft kann vor Gericht klagen und verklagt werden
• Eine GmbH kann unabhängig von ihren Inhabern (Gesellschaftern) zahlungsunfähig werden

Darüber hinaus existieren viele weitere Merkmale, die eine GmbH charakterisieren. Hier einige Beispiele:

Eintragung ins Handelsregister (Abteilung B): Als Gründer einer GmbH bist Du verpflichtet, die Gesellschaft ins Handelsregister einzutragen.

Vertretung durch Geschäftsführer:

Eine GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit, kann aber nicht persönlich kontaktiert werden. Aus diesem Grund vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft sowohl vor Gericht als auch im normalen Tagesgeschäft.

Handelsgesellschaft per Gesetz (nach § 13 Abs. 3 GmbHG)

Eine GmbH gilt per Gesetz als Handelsgesellschaft. Sollte Dein Unternehmen also eigentlich keinen Handel im eigentlichen Sinne betreiben, wird es mit der GmbH-Gründung trotzdem automatisch eine Handelsgesellschaft (Formkaufmann).

Diese juristische Festlegung sorgt dafür, dass die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) auf jede GmbH Anwendung finden.

Buchführungspflicht

Eine GmbH ist verpflichtet, einen Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) anzufertigen. Dies erfordert die Einrichtung der doppelten Buchführung und ist damit aufwendiger als eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR).

Stammkapital: 25.000 Euro

Bei der Gründung einer GmbH müssen Du und eventuelle Geschäftspartner mindestens ein Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen. Das bedeutet: Eure Stammeinlagen müssen in Summe mindestens 25.000 Euro betragen. Die Verteilung ist dabei egal.

Diese dürft ihr in Geschäftsanteile mit einem gewissen Nennwert (solange mindestens 1 Euro und auf volle Euro gerundet) aufteilen. Kleine Geschäftsanteile machen es später einfacher, Teilverkäufe an Investoren durchzuführen.

Das Stammkapital weist zudem einige weitere Besonderheiten auf:

• Du darfst die GmbH erst ins Handelsregister eintragen, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt wurde
• Du darfst das Stammkapital zwar verwenden, musst es aber erhalten. Bei Verlust der Hälfte muss eine außergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden
• Das Stammkapital darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden

Die strengen Regelungen rund um das Stammkapital haben eine wichtige Funktion: Sie sollen Gläubigern die Sicherheit bieten, dass Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft auch bedient werden. Schließlich haben diese gegen die Gesellschafter aufgrund der Beschränkung der Haftung keine Handhabe.

Formalitäten für die Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH folgt einem vorgegebenen Prozess. Du kannst eine GmbH dabei sowohl als sogenannte „Ein-Personen-GmbH“ gründen als auch gemeinsam mit Geschäftspartnern.

Schauen wir uns die Formalitäten genauer an:

Schritt 1: Erstellung des Gesellschaftsvertrags

Zunächst musst Du gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern den Gesellschaftsvertrag erstellen. Dieser regelt die Besitz- und Anteilsverhältnisse sowie den Sitz und Zweck des Unternehmens.

Zu den Pflichtangaben gehören:

• Unternehmenssitz und Zweck der GmbH
• Firmenname
• Höhe des Stammkapitals
• Höhe der Stammeinlagen sowie der Nennbeträge der einzelnen Anteile

Zusätzlich ist es sinnvoll, oft noch weitere Fragen durch Festlegung zu klären:

• Wie viele Geschäftsführer soll es geben?
• Wie sollen die Stimmrechte geregelt werden – eventuell abweichend vom Gesetz?
• Welche Mehrheiten sollen für Beschlussfassungen gelten?

Darüber hinaus musst Du auch eine Gesellschafterliste erstellen, in der alle Gesellschafter eurer GmbH aufgeführt sind.

Schritt 2: Notarielle Beurkundung

Im nächsten Schritt steht der Notartermin. Hier liest der Notar allen Gesellschaftern den Gesellschaftsvertrag vor. Im Anschluss signieren alle den Vertrag, der daraufhin vom Notar beurkundet wird.

Ein Gesellschafter kann nicht zum Termin erscheinen? In diesem Fall darf dieser eine bevollmächtigte Person als Vertretung schicken. Doch Achtung: Die Vollmacht muss in diesem Fall ebenfalls notariell beglaubigt sein.

Schritt 3: Eröffnung eines Bankkontos

Kapitalgesellschaften wie eine GmbH benötigen zwingend ein eigenes Bankkonto. Bei der Eröffnung solltest Du vor allem folgende Merkmale im Blick behalten:

• Gebühren (Grundgebühr, Kosten für Buchungen sowie weitere Leistungen)
• Kreditlinie (Höhe der Kreditlinie und Zinsen)
• Service im Bereich Buchhaltung (Schnittstelle für Buchhaltungssoftware, Belegzuordnung, Mitarbeiter-Karten für Reisekostenabrechnungen)
• Möglichkeiten moderner Zahlungsmethoden (z.B. Google Pay oder Apple Pay)

Schritt 4: Einzahlung des Stammkapitals

Vor der Anmeldung beim Handelsregister (und dem Erreichen der Haftungsbeschränkung) müssen Du und die anderen Gesellschafter das Stammkapital einzahlen. Der Notar prüft vor der Anmeldung zum Handelsregister, ob die Einzahlungen geleistet wurden.

Hierbei macht der Gesetzgeber folgende Vorgaben:

• Mindesteinzahlung: Eine GmbH darf erst beim Handelsregister angemeldet werden, wenn jeder Gesellschafter mindestens 25% seiner Stammeinlage bezahlt hat.
• Mindestsumme: Die Mindestsumme aller Einzahlungen zuzüglich des Nennwertes von Sacheinlagen muss 50% des Mindeststammkapitals (25.000 Euro) betragen.
• Sacheinlagen: Sacheinlagen wie Maschinen oder Fahrzeuge müssen vor der Anmeldung so eingebracht werden, dass die Geschäftsführer darauf zugreifen können.

Schritt 5: Anmeldung beim Handelsregister

Sind die Anforderungen an die Mindesteinlagen erfüllt, meldet der Notar die Gründung der GmbH beim Amtsgericht an. Normalerweise bearbeitet dieses den Antrag binnen weniger Tage und versendet eine entsprechende Bestätigung.

Schritt 6: Anmeldung der Gesellschafter im Transparenzregister

Hast du den Handelsregister-Auszug erhalten, musst Du innerhalb von 2 Wochen alle Gesellschafter mit mindestens 25% der Anteile oder Stimmrechte ins Transparenz-Register eintragen lassen.

Schritt 7: Anmeldung beim Finanzamt

Nach der Anmeldung meldet sich das Finanzamt schnell mit der steuerlichen Erfassung. Im Zuge dessen erhält die GmbH auch eine eigene Steuernummer. Für diesen Vorgang benötigt das Finanzamt jedoch einige Unterlagen und Angaben.

Dazu gehören:

• Handelsregister-Auszug
• Gesellschaftsvertrag
• Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit
• Schätzungen in Bezug auf Umsatz und Gewinn für das erste Geschäftsjahr (als Basis für die Vorauszahlungen)
• Gewerbeanmeldung
• Eröffnungsbilanz

Online-Gründung einer GmbH

Seit 01. August 2022 hast Du die Möglichkeit, Deine GmbH auch online zu gründen. Möglich wird dies durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG).

Die Vereinfachung umfasst vor allem das Verfahren der notariellen Beurkundung. Du nimmst hierfür mit Deinen weiteren Gesellschaftern an einem Video-Meeting teil, bei dem die Verlesung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erfolgt.

Der Gesetzgeber hat zusätzlich ein spezielles Muste rprotokoll für die Online-Gründung einer GmbH herausgegeben. Vor der Nutzung solltet Ihr jedoch bedenken: Ihr könnt den vorgegebenen Text nicht verändern. Individuelle Absprachen lassen sich so also nicht in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen.

Wie funktioniert die Online-Gründung einer GmbH?

Die Sicherheitsvorkehrungen sind beim Online-Verfahren zur GmbH-Gründung besonders hoch. So dürfen entsprechende Videokonferenzen nur über die Software-Plattform der Bundesnotarkammer abgehalten werden.

Zusätzlich müssen sich alle Beteiligten vorher entsprechend rechtssicher identifizieren. Dies funktioniert über 3 Wege:

• Personalausweis aus Deutschland mit eID-Funktion
• eID-Karte für Staatsangehörige aus anderen EU/EWR-Staaten
• Aufenthaltstitel mit eID-Funktion für Bürger aus Drittstaaten

So hoch sind die Gründungskosten einer GmbH

Die Gründungskosten einer GmbH lassen sich nicht genau beziffern. Der Grund: Sehr viele Faktoren beeinflussen die Höhe der Gebühren.

Schauen wir uns die Gründungskosten einer GmbH im Einzelnen an:

1. Notargebühren

Die Notargebühren stellen den größten Teil der Gründungskosten. Sie werden nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) berechnet und hängen von folgenden Faktoren ab:

• Die Anzahl der Gründer
• Art des Gesellschaftsvertrags (Musterprotokoll oder Einzelvertrag)
• Höhe des Stammkapitals

Für einen guten Überblick vergleichen wir nun die Gründungskosten einer Ein-Personen-GmbH durch Musterprotokoll mit denen einer Mehr-Personen-GmbH mit individuellem Gesellschaftsvertrag:

	Ein-Personen-GmbH	Mehr-Personen-GmbH
Stammkapital	25.000 Euro	25.000 Euro
Berechnungsgrundlage (Mindestwert laut GNotKG)	30.000 Euro	60.000 Euro
Beurkundung Vertrag und Geschäftsführerbeschluss	125 Euro (1,0-facher Satz)	384 Euro (2,0-facher Satz)
Liste der Gesellschafter	Entfällt wegen Musterprotokoll	96 Euro (0,5-facher Satz)
Auslagen	Ca. 20 Euro	Ca. 20 Euro
Anmeldung zum Handelsregister	Ca. 180 Euro	Ca. 180 Euro
Gesamtkosten	Ca. 325 Euro	Ca. 680 Euro

Übersteigt das Stammkapital die Mindestgrenze von 60.000 Euro, erhöhen sich auch die Notarkosten weiter. So läge die Beurkundungsgebühr mit Geschäftsführerbeschluss (ohne Musterprotokoll und Mehr-Personen-GmbH) bei einem Stammkapital von 200.000 Euro bei 870 Euro.

Gerichtskosten für die Eintragung ins Handelsregister

Die Gerichtskosten werden pauschal durch die Handelsregistergebührenverordnung festgelegt. Dabei unterscheiden sich zwei gängige Fälle bei der Ersteintragung einer GmbH:

Fall	Gebühren
Bareintragung ohne Sacheinlagen	150 Euro
Eintragung mit mindestens einer Sacheinlage	240 Euro

Der Gebührensatz für die Bareintragung gilt auch für die GmbH-Gründung per Musterprotokoll. Du kannst hier also keine Vergünstigung in Anspruch nehmen.

Gewerbeanmeldung

Zusätzlich zur Eintragung ins Handelsregister musst Du Deine GmbH auch noch als Gewerbebetrieb anmelden. Das zuständige Gewerbeamt berechnet dabei Gebühren von ca. 30 Euro. Der genaue Gebührensatz variiert leicht von Amt zu Amt.

Steuerberatungskosten

Deine GmbH benötigt zwingend eine Eröffnungsbilanz. Im Normalfall lässt Du diese von einem Steuerberater anfertigen. Kostenunterschiede entstehen hierbei vor allem durch die Tatsache, dass die Steuerberatergebührenverordnung dem jeweiligen Steuerberater Spielraum lässt: Er darf für eine Eröffnungsbilanz zwischen einer 5/10 und 12/10-Gebühr alles berechnen.

Dabei spielt vor allem der Arbeitsaufwand eine wichtige Rolle. Letztlich musst Du hier also mit Kosten zwischen 85 und 136 Euro zzgl. Mehrwertsteuer rechnen.

Aufkaufen einer bestehenden GmbH

Als Alternative zur Gründung einer GmbH kannst Du auch eine bereits bestehende Gesellschaft erwerben. Die Vorteile liegen dabei klar auf der Hand:

• Du sparst Dir den langwierigen Gründungsprozess (sofort starklar)
• Das Stammkapital wurde bereits eingezahlt
• Es liegt bereits Gesellschaftsvertrag vor
• Du profitierst sofort von der Haftungsbeschränkung
• Du profitierst von einem gewissen Branding und einem Geschäftsbetrieb

Auf der anderen Seite solltest Du Dir jedoch klarmachen, dass für eine bereits bestehende GmbH ein entsprechender Kaufpreis fällig wird. Du kommst also nicht darum herum, die Geschäftsdaten der GmbH genau zu prüfen, um am Ende keinen zu hohen Preis zu bezahlen.

Haftungsbeschränkung in einer GmbH

Der interessanteste Aspekt einer GmbH ist zweifellos die Haftungsbeschränkung. Diese funktioniert grundsätzlich sehr einfach: Die Gesellschafter (Eigentümer) haften nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH. Die Haftung des Unternehmens ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Trotzdem solltest Du dabei einige Besonderheiten beachten:

1. Die Haftungsbeschränkung tritt erst mit der Eintragung ins Handelsregister in Kraft

Solange Du und Deine Mitgesellschafter nur den Entschluss gefasst habt, eine GmbH zu gründen, handelt es sich um eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft. Diese wird wie eine GbR behandelt, so dass alle Teilhaber für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich haften.

Nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags wird das Unternehmen zur Vorgesellschaft. Hier haftet schon das Vermögen des Unternehmens. Trotzdem kann der Verursacher einer Verbindlichkeit (im Normalfall der Geschäftsführer) ebenfalls mit seinem Privatvermögen in Haftung genommen werden.

Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wird die Vorgesellschaft mit der entsprechenden Haftungsbeschränkung.

2. Bei Pflichtverletzungen geht die Haftung auf den oder die Geschäftsführer über

Wenn Du als Geschäftsführer wichtige Pflichten verletzt, haftest Du der GmbH gegenüber mit Deinem gesamten Privatvermögen. Darüber hinaus kommt auch eine direkte Haftung gegenüber Dritten infrage.

In der folgenden Tabelle zeigen wir Dir, was welche Form der Haftung auslöst:

Haftung gegenüber der GmbH	Haftung gegenüber Dritten
Verletzung der Insolvenzantragspflicht (bei komplettem Verlust des Stammkapitals) Fehlende Information der Gesellschafterversammlung über Verlust von mindestens 50% des Stammkapitals	Erweckung des Eindrucks, nicht im Namen der GmbH zu handeln Verschweigung der Insolvenzreife der GmbH gegenüber Vertragspartnern Insolvenzverschleppung Verschweigen von Veränderungen der Gesellschafterliste gegenüber Gläubigern

Gründung einer GmbH ohne Wohnsitz in Deutschland

Du kannst auch ohne Wohnsitz in Deutschland hierzulande eine GmbH gründen. Dies funktioniert über einen Notar im Ausland. Doch Achtung: Zusätzlich ist eine sogenannte Apostille erforderlich, die die Rechtsgültigkeit des Dokuments sicherstellt. Je nach Land kommen dafür unterschiedliche Behörden in Betracht.

Als Geschäftsführer einer deutschen GmbH mit Wohnsitz im Ausland musst Du die Eintragung der GmbH ins Handelsregister persönlich und öffentlich beglaubigt unterschreiben.

GmbH: Welche Vor- und Nachteile gibt es?

Die GmbH gehört zu den beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland. Doch welche Vor- und Nachteile sind damit genau verbunden?

Vorteile einer GmbH

Die Vorteile einer GmbH sind recht vielfältig. Herausstechen dürfte dabei allerdings die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter und den Geschäftsführer.

Hier die Vorteile im Überblick:

• Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftskapital
• Hohe Flexibilität (Ein-Personen- oder Mehrpersonen-GmbH)
• Geringere Steuerlast (Körperschaftsteuer vs. Einkommensteuer)
• Eigene Rechtspersönlichkeit

Nachteile einer GmbH

Die GmbH weist als Unternehmensform auch Nachteile auf. Dazu gehören:

• Hohes Mindestkapital (Ausnahme: UG)
• Hoher Aufwand bei der Gründung
• Rechtliche Risiken mit Haftungsrisiko
• Aufwand bei Ausschüttungen (Gesellschafterbeschluss nötig)

Wie löse ich eine GmbH wieder auf?

Die Auflösung einer GmbH ist etwas aufwendiger als die Gründung. Manchmal existieren allerdings Situationen, in denen dieser Schritt dringend nötig ist. Beispiele sind unterschiedliche Zukunftspläne, Gesellschafterstreitigkeiten oder ein eröffnetes Insolvenzverfahren.

Für eine Auflösung ist immer ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Hier müssen laut Gesetz mindestens ¾ aller Gesellschafter zustimmen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt wurde. Nach dem Beschluss ist die Auflösung sofort gültig, wenn ihr keinen anderweitigen Termin festlegt.

Auf die Auflösung folgt im Normalfall die Liquidation. Bei diesem Vorgang leiten die bestimmten Liquidatoren (oft die Geschäftsführer) folgende Maßnahmen ein:

• Erfüllung aller offen Verpflichtungen der GmbH (Geschäfte sowie Verbindlichkeiten)
• Das Vermögen der GmbH in Geldwerte umsetzen
• Verteilung des verbliebenen Vermögens an die Gesellschafter

Im letzten Schritt kannst Du die Löschung der GmbH im Handelsregister notariell beantragen.

Fazit: Worauf ein potenzieller Gründer achten sollte

Du interessierst Dich für die Gründung einer GmbH? In diesem Fall benötigst Du neben einem Businessplan auch mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Darüber hinaus sind viele Formalitäten zu beachten. Du benötigst einen Gesellschaftsvertrag, ein Bankkonto und klare Regelungen in Bezug auf die Geschäftsführung. Zudem solltest Du beachten, dass die Haftungsbeschränkung der GmbH erst mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt. Beziehst Du alle Faktoren mit ein, steht Deiner GmbH-Gründung nichts mehr im Weg.

Häufig gestellte Fragen zu GmbH gründen